2002年6月17日,在罗湖区银河大厦二楼召开“鸿寅公司企业改制周年暨董事长就职大会”上,公司新老领导在主席台上就座。公司权力正式由黄志移交给董事长张恒桥。

    最早介入该项目的茂名乙烯产业集团有限公司法人黄志(左)。

    深圳市工商出具给黄志的复函,称正对其反映的问题进行调查研究。

    突变

    工商变更 黄志出局

    黄志表示此前不知情，而此后没有强烈反对是因为怕双方“对峙”会导致项目“黄”掉，同时要求对方纠正错误

    杨总和黄志均表示，6月11日，罗投和振江公司在黄志不知情的情况下，两家签订了一纸《协议书》。其中罗投在深圳市鸿寅实业有限公司的15%股权已被法院查封，暂时无法整体转让，经双方友好协商，一致同意分步办理工商变更手续，即先将85%股权转让给振江公司。

    杨总说，2001年7月1日，罗投已经收到了茂名乙烯的4000万元产权转让款，随后又在黄志不知情的情况下，与振江公司签订了85%的产权《协议书》。“这两份协议自相矛盾”，杨总说，这个转让过程也没有按照罗湖区委的要求，即在依法进行工商变更登记前，鸿寅公司任何工作须经黄志签字同意。

    黄志对此解释：最初的协议是所有企业一起整体转让。而且，罗投转让85%股权的协议，并没有经过他同意。另外15%已被法院查封，不属于罗投。即使这样转，他也应该拥有85%股权的10%.

    杨总和黄志以及诸多职工代表表示，在工商变更中存在“原始档案中有被涂改的痕迹，先办证后收费等”诸多问题。而后，振江公司的人拿着变更后的营业执照，把当时公司办公室主任贾俊营及保安部部长曾玉桥、部长助理陈东等“软禁”在一间客房里，强行抢走工业区内6家公司公章、营业执照。杨说，即便按照工商规定，张恒桥也只能拿走鸿寅公司的公章。

    杨总介绍，鸿寅公司的工商变更后，振江向法院交清欠款，将鸿寅公司剩余的15%产权解封，让张恒桥的弟弟个人收购，企业整体被振江公司吞并。随后，又在罗投许可下，鸿寅公司以零价格收购了五湖公司。至此，红岭工业区内的六家企业全部归振江公司控制，由国有企业变成私产，黄志则被彻底排挤出局。

    彭新建律师提供材料则表示：在办理鸿寅实业产权转让中，公司15%股权已被法院查封，因担心公司其他股权再被查封，影响企业改制工作，振江公司、茂名乙烯以及罗投紧急磋商，加快办理产权变更速度。黄志对2002年6月12日所做的先将鸿寅85%股权变更给振江公司是知情的，同意的。原改制企业在2002年6月14日，黄志安排管理改制企业公章和档案的妻弟，向振江公司委托人员移交了所有公章和企业档案。全程有录像记载存档。6月17日，鸿寅公司召开了企业改制周年暨新任董事长张恒桥的就职大会。黄志和张恒桥以及职工均有参加。

    鸿寅公司工商变更后，曾召开了一次职工大会上。记者从现存的录像上可以看到，当时彭新建律师也在现场，他当场表示：从法律关系上来讲，张恒桥已经是公司总负责人，已经从幕后跳到台前，对公司负总责。

    而从录像上看到，对突然的工商变更，黄志在现场会上没有强烈指出对方变更违法，他只要求振江公司继续履约，将抢走的公章等拿回来等。

    黄志对记者表示，他如果当时就与振江公司进行强烈对峙，项目肯定会“黄”掉，他就无法履行对罗湖区政府和职工们的承诺，所以，他忍让了，只是要求振江公司纠正错误。

    彭新建律师表示：在2001年7月1日前，罗湖区与茂名乙烯和振江公司签订《产权转上合同》前，鸿寅等六家改制企业是国有企业。签订合同后，茂名乙烯和振江公司共同作为受让方，参与企业收购活动。经过各级部门的文件批准后，2002年6月12日完成工商变更。2003年1月3日，振江公司拥有改制企业100%的股权。虽然从2001年至2002年6月12日，茂名乙烯作为受让方参与过企业的改制活动，但从法律角度来讲，黄志和其茂名乙烯从始至终都不是改制企业的所有权人。

    另外，他表示在收购鸿寅等六家国有改制企业过程中，从黄志和振江公司签订的三个协议中，可明确看出，茂名乙烯没有按约定兑现任何一条承诺和保证，没有承担和支付任何费用，没有履行义务。而被收购企业的员工的安置、补偿等费用，均是振江公司支付的。

    从表面上看，黄志认为股权转让金、对员工的安置补偿的费用是他支付的，他和振江公司是借贷债务关系。但从合同其他更重要的重新确定两者关系的约定中可看出，振江公司不是给他们做“嫁衣”，不是给茂名乙烯借钱为其代垫代付的债权主体，而是投资商和收购主体，直接面对罗湖国投和有关债权人，直接支付承担两亿元企业收购转让费。

    对此，黄志表示，振江公司支付的费用是其按合同应尽的义务，这是振江进入红岭赚大钱必备的一块“敲门砖”，而且，无论从法律程序到法律的证据，茂名乙烯都是唯一合法的受让方：振江公司无疑是鸠占鹊巢。

    争斗

    黄志上访 惊动中央

    司法介入和媒体关注令这场纷争惊动海内外，与这场纷争同时而来的关于公有资产流失的报道同样引发关注

    杨总和职工代表反映说，鸿寅公司的工商变更后，对方便开始对黄志进行各种打压。黄志没有公司公章，不能介入公司的内部事务。在振江公司逐步办各种手续时，黄志基本开始了顾头不顾脚的逃命生涯。

    黄志在给记者的投诉材料中说：在2002年8月起，对方通过虚报注册资本、非法变更登记、抢劫财物、文件和公章的方式非法强占茂名乙烯公司的权益之后，又通过多种手段制造多宗刑事案件，还诬陷他非法经营、偷税，勾结黑社会势力杀人等，长期频繁地对他和他的公司进行恶意刑事报复打击，并企图吊销茂名乙烯的《企业法人营业执照》。

    据杨总反映，2002年下半年，黄志曾被茂名公安机关带走调查，后来又放回来。黄志反映说，在2003年1月6日，他被逼无奈之下与振江公司签订了第四份《协议书》。

    记者在该协议书上看到，茂名乙烯公司需要在6个月时间内筹措资金，支付完和振江公司之前签订的三个合同所约定的茂名乙烯应承担的全部费用和债务。否则，双方收购的企业股权以及相关资产全部归属振江公司。

    据黄志说，还不到6个月的合同生效期，公司早就变更了，他也就再次被抓了。而且按照合同法的相关条款，该合同无疑是无效合同。

    在2005年5月23日，罗湖区法院判处黄志挪用资金罪5年有期徒刑。2005年9月15日，深圳市中院终审判处黄志有期徒刑1年零6个月，从羁押日2004年7月14日开始算起，至2006年1月13日释放。

    双方此时针锋相对的斗争从工商部门也渗透到媒体和司法中。黄志在投诉材料中反映，2003年2月份，中央一权威媒体刊登了公开报道：指称“茂名乙烯”偷漏税380万元并受到当地有关部门的庇护，要求公安机关立刻对他采取强制措施。2003年4月份，曾刊发报道的该中央媒体查明情况后，又向中央编发《内参》，把黄志反映的情况以《深圳市红岭工业区国企改制隐藏恶意侵占，合作伙伴雇人举报偷税是企图借刀杀人》的情况上报中央。同年5月7日，当时的公安部领导人周永康就此《内参》做出指示要求予以查处。

    杨总说，在各地公检法的几经折腾后，黄志再回到深圳时，早已被排挤出局。

    黄志在投诉材料中反映：2003年6月6日，茂名市公安局以他存在涉嫌虚假出资、偷税犯罪等行为，在深圳市对他实施了异地刑拘。茂名市公安局、茂名市检察院随后于2004年4月30日依法宣布他不构成犯罪的决定。而期间在2004年2月26日，时任深圳市市委书记的李鸿忠也对他的申诉做出了批示：“由市工商局办理，结果报我。”

    据黄志反映：2004年7月14日，在中央媒体记者再度到深圳采访有关情况的期间，他被振江公司举报挪用资金罪而被警方关押。媒体介入报道的事情搁浅。他出狱后，由北京天坛医院诊断为脑脊液外漏、无法治愈，已经成为终身残疾。现在他不敢来深圳，只能在外地一边养病，一边反映问题，并躲避被人追杀。

    黄志反映：2006年6月9日，他的岳父、广西房港市上思县人大代表冯程云在家中被凶残杀害。这是广西首发人大代表被杀案件。他个人认为，他出狱后四处躲藏，这宗凶案是对方勾结黑恶势力，想通过他岳父逼问出他的下落未果而导致他岳父被杀害。

    杨总反映，据他了解：当年审理黄志案时，罗湖区法院院长是裴洪泉。2006裴洪泉因涉嫌司法腐败被抓。黄志的案件也差不多在同期也逐渐浮出水面，并引起中央、广东省和深圳市各级政府部门的关注。

    2007年2月26日，香港媒体刊发《人大查罗湖10亿国资流失》。2007年5月29日，中央权威媒体刊发了《巨额国有资产遭非法转让》，引起海内外震动。

    而彭新建代表振江公司和鸿翔公司进京，向各方提供的材料表示，刊登的报道是假新闻，带来了诸多恶劣影响。而一部门在接到彭的反映后，曾派工作人员赴深调查，而后在一个回复中认为报道“存在失实之处”。

    迷局

    公转私，利益如何分割

    黄志与中间人列举数据质疑项目背后可能存在的国有资产流失，他认为巨额利益正是各方明争暗夺的焦点

    杨总和黄志等均表示，红岭工业区的开发改造有巨大的利润，政府完全有能力不出钱，能让职工得到很好的安置。杨总说，红岭工业区的开发改造分为改制和改造两部分。最初黄志和罗湖区政府谈判时，政府有“项目收益”这一块利益。这在1997年签订的《合作开发协议书》中便有六四利益分配的体现。

    而红岭工业区的改造项目明确是属于国有的。罗湖区[2001]35号文件表示“根据以上有关批文，足以说明红岭工业区整体改造项目属于我市旧城改造工程项目”。深圳市政府深府[2002]83号文件也明确说明：“同意将红岭工业区改造委托给罗湖区组织实施。”

    黄志表示说，所以项目无论是罗湖区政府委托给振江公司还是委托给鸿寅公司开发建设，项目属于国有的性质是不变的。在具体施工中，罗湖区政府也是给鸿寅公司发放了《授权证书》，将红岭工业区旧城改造项目等委托给该公司组织实施，但并没有说明项目收益全部归于私人企业老板。

    黄志认为，隐藏在项目背后的巨额利益，成为争夺明争暗夺的焦点，社会的各方力量和人士，多根据各自利益，作出不同的选择。

    对此，彭新建律师提出了明确的不同看法。在《红岭小区改造项目是谁的》一文他说明表示：2002年5月31日，深圳市政府发文，正式确定了红岭小区的改造。罗湖区政府将红岭工业区内的国企改制与小区改造结合在一起组织实施。罗湖区政府在2002年5月，将红岭小区改造项目交给国有改制企业鸿寅公司。从此，红岭工业区改造作为项目正式确定。因此，项目不是振江公司的，更不是黄志和茂名乙烯的，而是鸿寅公司的。

    而从最早介入到被迫出局，黄志也一直未和政府签订“项目收益”分配的协议。对此，他表示，这是因为最初时不知道这个项目被市政府批准为旧城改造项目后，能有多大的优惠空间。黄志说，“但可以肯定政府是有项目收益的。”

    而杨总则坚持分析认为，这是个十分严肃的问题，来不得任何虚假和掩盖，在红岭工业区旧城改造项目中，有很多地方国有资产流失了。他举例说，工业区原来属于国有，在卖给黄志时，地面上10.5万平米的物业被估价1.2亿元该笔钱并用来冲抵外债。可在开发小区时，上面同样的物业，政府用3.5亿元的地价，冲抵了拆迁补偿费用，政府这一卖一买，就多花了2.3个亿。所以，不管是茂名乙烯接手还是振江公司接手，如果政府没有项目收益，这一块都有国有资产流失。

    对最后鸿寅曾上报国家说工业区企业外债2.7亿元的说法，杨亚隆说，那是多报了些，为了得到更多优惠政策。其实很多人都知道，国有企业改制中，有很多地方可以做手脚，得到巨额利益。

    杨总分析说，当时的地价是6.7亿元，中3.5亿用来做拆迁补偿。9000万用来安置职工，约5000万用来进行市政设施改造。改制后的鸿寅公司，实际仅交付了1.9亿元。其中9000万安置职工费用并未落实，未用在职工身上。

    杨说，这笔钱的用途，他在改造过程中的文件中曾看到，但现在他找不到。而黄志也表示，知道这9000万的事情。但是，众多职工代表却表示，为什么从来没有听到过这笔钱。此事有关部门也应严肃调查。

    而记者在各方送来的几十厘米厚的文件材料中，也没有发现有这9000万元任何记录。

    杨总等人粗略分析说，红岭工业区旧城改造为鸿翔花园后，“项目收益”就起码有10亿元以上。如果小区改造，政府不放弃项目收益，则足可以解决所有原来国有企业员工的所有问题。

    对此，彭新建律师提供的资料却显示：六家国有企业改制和改造中，并没有造成国资流失。首先，按照2001年7月1日签订的《产权转让合同书》，茂名乙烯和振江公司作为受让方，支付6000万转让款，应该得到被转让公司净资产4875.35万元。但在评估报告中，被转让公司合并资产只有2855万元。差额为2020万元，即茂名乙烯和振江公司实际未受让到2020万元的国资。

    而转让的国有企业，公司注册资金不到位，资产不实，未投资到位的注册资本金等各项款项总额和转让企业净资产相抵，差额为1.6亿余元。

    这表明，茂名乙烯和振江公司实际上支付了6000万元的股权转让金，得到4875万元的资产，购买的实际是负资产为1.6亿余元的被转让公司。而被转让企业拖欠政府、银行其他企业高达5.2亿元的负债。在员工安置中，振江公司配合政府行为，为处理员工安置遗留问题，共垫付费用2384万元。

    而且红岭工业区改造项目复杂，经罗湖区政府多次向深圳市政府反映，市政府专题研究了红岭工业区的改制改造的特殊情况，将其作为特例特事特办，形成市政府[2002]号文件，不再从该项目地价款中提取收益，而且“超支不补”，“市政府不再对红岭工业区改造承担任何费用”。地价款交罗湖区政府收取，由罗湖区政府将地价款全部“专项用于红岭工业区改造的拆迁安置补偿及市政配套建设”。

    而在红岭工业区旧城改造中，国家应收的地价款非但没有流失，至少有1.1亿多元应该从地价款中冲减的，由政府承担的企业改制费用，还是由振江公司垫付承担着。

    而且，最初振江公司进入红岭工业区时，前途并不明朗，企业投入巨额资金面临着陷入泥潭的高额风险。如果按照秋后重新算账的办法来处理，那么哪家企业还敢介入深圳目前的旧城改造项目？

    对此，黄志表示，企业当时有外债是事实。而红岭企业的无形资产（如项目收益）就有数亿元，当初黄志同鸿寅公司签协议时就有共识，所以收购前在对企业进行评估时，只评估了企业的有形资产。而且国家对红岭改造项目有银行提供的封闭式贷款，所需资金银行有贷款保障。算下来，建设总成本在8个亿左右。而按照当年销售价计，初步估算便有20多个亿。

    黄志表示：其实国有资产流失分大体三块，首先是地价核减问题，地价是6.7亿的地价，最后几乎零转上；其二，项目收益政府应得利益被隐藏；其三：国企公转私工商变更，造成国有资产流失。

    结果

    案情有望 大白天下

    据悉中纪委、最高检从去年开始一直在调查此案，可能与此案有关联的人大代表被杀案已有嫌疑人落网，真相有望逐一浮出水面

    而据相关人士透露，中纪委、最高检等从去年开始，便一直在调查此事，相关工作人员也已经直接向杨总、黄志、职工代表贾俊营等各相关人士了解改制和改造过程的具体情况。杨总表示，他给记者反映的情况与反映给纪委等相关部门调查的情况一样。

    杨表示：“是什么就是什么！”作为中间人，他没有什么隐瞒的。据他了解，张恒桥等现已移居国外，应该已办理了绿卡。

    2007年3月14日，最高人民检察院办公厅给十届全国人大代表出具了一份《关于黄志申诉案件的复函》。记者看到，最高检已经责成广东省人民检察院调查处理，案件正在审查中。

    据事件的相关人士透露，目前在公安部的关注下，杀害黄志岳父案中，已有相关嫌疑人落网，其供认杀手来自深圳，案件是否与黄志及其涉及国企改制有关，相关部门暂未对外透露。而红岭工业区改制和改造过程中背后的诸多隐情，在各部门的一年多的调查中，有望近期逐渐一一浮出水面。